תקנון   

של

XXXX cg"n   

ובאנגלית   

XXXX LTD

   

.1 בתקנון זה תהיה לכל מונח הפירוש הרשום לצידו.  

מילים   פירושן   

החברה  החברה האמורה לעיל.  

חוק החברות  חוק החברות תשנ"ט - 1999, כפי שיתוקן וכפי שיהיה בתוקף

מזמן לזמן, לרבות כל חוק שיבוא במקומו.  

דיני החברות  חוק החברות, פקודת החברות [נוסח חדש], חוק ניירות ערך, 

תשכ  "ח - 1968 וכל חוק בר- תוקף בקשר לחברות החל על

החברה אותה שעה.  

תקנון זה  תקנון ההתאגדות כפי שנוסח כאן או כפי שישונה מעת לעת.  

נושא משרה  כהגדרתו בחוק החברות.  

המשרד  המשרד הרשום של החברה כפי שיהיה מדי . פעם   

החותם  חותמת הגומי של החברה.  

חודש  חודש גריגוריני  

כתב  דפוס,  ליטוגרפיה,  צילום וכל צורה אחרת של קביעת או

הטבעת מלים בצורה הנראית לעין,  לרבות העברה בדרך של

פקסימילה שנתקבל עליה אישור הכולל את שעת השיגור

ומספר המכשיר הנמען.  

הרשם  רשם החברות.  

כל האמור בלשון יחיד אף הרבים במשמע וכן להפך. כל האמור במין זכר אף מין

נקבה במשמע וכן להפך: וכל האמור באדם - לרבות תאגיד.  פרט לאמור לעיל, תהיה לכל מילה וביטוי שבתקנון זה, המשמעות הנודעת להם בחוק החברות, 

אלא אם כן יש בה משום סתירה לנושא הכתוב או לתוכנו.  

כללי   

.2 אחריותם של החברים מוגבלת לערך הנקוב של המניות שכל אחד מהם התחייב

לקבל, וחבר המחזיק במניות שנפרעו במלואן לא יחוב בסכום כלשהו בגינן.  

.3 כל עוד לא בוטל תזכיר ההתאגדות של החברה,  יהיו מטרות החברה כקבוע

בתזכיר. אם יבוטל תזכיר החברה יהיו מטרות החברה לעסוק בכל עיסוק חוקי.  

.4 החברה רשאית לפנות לציבור בהצעה לרכוש ניירות ערך של החברה ובכלל זה

מניות וזכויות לרכישת מניות עד גובה ההון הרשום של החברה כפי שיהיה בעת

המועד הראשון על פיו ניתן להיענות להצעה.  

מניות   

.5 הון המניות הרשום של החברה יהיה כפי שיקבע מעת לעת בהחלטה של האסיפה

הכללית.  

.6 כל אחת ממניות החברה שנפרעה במלואה, מזכה את בעליה בזכות לקבל הזמנות

לאסיפות החברה,  להשתתף ולהצביע בהן,  וכל אחת מהמניות בחברה תזכה את

בעליה, הנוכח באסיפה ומשתתף בהצבעה, בעצמו או באמצעות שליח, לקול אחד.  

.7 מניות החברה מכל הסוגים מקנות לבעליהן זכויות שוות להשתתף בחלוקות

דיבידנדים,  בין במזומן ובין במניות הטבה,  בחלוקות נכסים או בכל חלוקה

אחרת, לפי היחס של סכומי ההון שנפרעו או שזוכו כנפרעים על ערכן הנקוב של

המניות המוחזקות על ידיהם.  

.8 למניות החברה,  מכל הסוגים,  תהיינה זכויות שוות בכל הנוגע להחזרת ההון

ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה במקרה של פירוק, לפי היחס של סכומי

ההון שנפרעו או שזוכו כנפרעים על ערכן הנקוב.  

.9 בכפוף להוראות תקנון אלה או לתנאי החלטה כלשהי היוצרת מניות חדשות, 

תהיינה מניות החברה בפיקוח הדירקטורים,  הרשאים להקצותן ולהנפיקן

לאנשים,  בתנאים,  באופנים ובזמנים אשר ימצאו לנכון,  וליתן זכויות אופציה

לרכישתן, לרבות מתן זכות להמיר אגרות חוב וחובות אחרים של החברה.  

10. במקום ששני אנשים או יותר רשומים כמחזיקי מניה בשותפות,  רשאי כל אחד

מהם לתת קבלות מחייבות עבור כל דיבידנד או כספים אחרים בקשר לאותה

מניה.  

11. החברה לא תכיר במחזיק מניה כנאמן,  וכן לא תהיה חייבת או נדרשת להכיר

בזכות המבוססת על כללי היושר (EQUITY) או בזכות המותנית בתנאי או בזכות

לעתיד או בזכות חלקית במניה או בזכות המותנית בתנאי או בזכות לעתיד אובזכות חלקית במניה או בזכות אחרת כלשהי בקשר למניה,  אלא בזכותו

המוחלטת של הבעל הרשום לגבי כל המניה.  

12. חבר רשאי לקבל מהחברה,  ללא תשלום,  תוך תקופה של ארבעה חודשים לאחר

ההקצאה או רישום ההעברה (אלא אם כן תנאי ההנפקה קובעים פרק זמן ארוך

יותר)  תעודת מניה אחת שנחתמה בחותם לגבי כל המניות הרשומות על שמו, 

אשר תפרט את מספר המניות הרשומות על שמו בפנקס החברים.  במקרה של

מניה המוחזקת בשותפות לא תהיה החברה חייבת להוציא יותר מתעודת מניה

אחת לכל המחזיקים בשותפות,  ומסירת תעודה כזו לאחד המחזיקים השותפים

תיחשב כמסירה לכולם.  

13. כל תעודת מניה תישא את חותם החברה ואת חתימותיהם של שניים מבין בעלי

התפקידים הבאים:  דירקטור בחברה,  המנהל הכללי של החברה ומזכיר החברה או

חתימותיהם של שני אנשים כלשהם שיתמנו למטרה זו על ידי הדירקטוריון.   

   

הדירקטוריון רשאי להחליט כי החתימות יעשו בדרך מכנית כלשהי, כפי שיקבע על ידי

הדירקטוריון.  

14. תעודת מניה כי תמחה,  תשחת,  תשמד או תאבד,  מותר לחדשה על סמך הוכחות

וערבויות כאלה כפי שידרשו הדירקטורים, ובמקרה כי תמחה או תשחת - לאחר

החזרת התעודה הישנה,  ובכל מקרה - לאחר תשלום של סכום סביר כפי

שהדירקטוריון רשאי לקבוע מפעם לפעם.

               שינוי תקנון   

15. החברה רשאית לשנות את תקנון   זה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה

הכללית של החברה.

16. בכפוף להוראות חוק החברות,  שינוים בתקנון זה,  יהיו תקפים מיום קבלת

ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שנקבע בהחלטה.

העברת מניות   

17. אין מגבלה על העברת מניות בחברה מבעל מניות אחד למשנהו, או מבעל מניות

לאדם שאינו בעל מניות.  

18. אין כל מגבלה על מספר החברים בחברה.  

19. כל העברת מניות תעשה בכתב בכל צורה רגילה או מקובלת או בכל צורה אחרת

שתתקבל על- ידי הדירקטורים ויכולה להיות בחתימת יד בלבד (להלן-  "כתב

העברה").  

20. כתב העברה יהא חתום על- ידי המעביר או מטעמו.  21. כל כתב העברה יוגש למשרד החברה לשם רישום ביחד עם תעודת המניות

שעומדים להעבירן וכל הוכחות אחרות שתדרוש החברה בדבר זכות הקניין של

המעביר או זכותו להעביר את המניות.  כל שטרי העברה שירשמו יישארו בידי

החברה,  אך כל כתב העברה שהדירקטורים יסרבו לרשמו יוחזר למוסר לפי

דרישתו.  

22. מותר לסגור את מרשם החברים, וכן כל פנקס אחר בו מנהלת החברה רישום של

הבעלות באיזה מניירות הערך האחרים שלה,  לביצוע העברות במשך אותו זמן

שיראה בעיני הדירקטורים,  ובלבד שתקופת סגירת כל פנקס כנ"ל לא תעלה על

שלושים יום בכל שנה.  

תסיבת מניות וניירות ערך אחרים (העברה מכח דין)   

23. עם פטירתו של מחזיק מניות או כל נייר ערך אחר של החברה,  יהיו השותף או

השותפים שנשארו בחיים - במקרה שהמנוח היה שותף במניה - והאפוטרופוסים

או מנהלי העיזבון או יורשיו של המנוח - במקרה שהמנוח החזיק לבדו או היה

היחיד שנשאר בחיים מבין מחזיקי מניה או נייר ערך אחר בשותפות - מוכרים

על- ידי החברה כבעלי הזכות היחידים למניות או לניירות הערך של המנוח, אולם

האמור לעיל לא יפטור את עזבונו של בעל משותף במניה או נייר הערך מחובה

כלשהי ביחס למניה או נייר הערך שהחזיק בה בשותפות.

24. אדם הרוכש זכות למניה או לנייר ערך עקב היותו אפוטרופוס או מנהל עיזבון או

יורשו של חבר או כונס נכסים או נאמן בפשיטת רגל של חבר או לפי הוראת חוק

אחרת, רשאי, לכשיביא הוכחות על זכותו - כפי שהדירקטורים ידרשו - להירשם

כבעל המניה,  או כבעל נייר הערך או להעבירה,  בכפיפות להוראות הכלולות

בתקנון זה ביחס להעברה, לאדם אחר.  

25. החברה רשאית מזמן לזמן על- ידי החלטה רגילה:  

25.1 לאחד ולחלק כל או חלק מהון המניות שלה למניות בערך נקוב גדול

יותר מהערך הנקוב של מניותיה באותה עת, או:-   

25.2 לבטל או להקטין את הערך הנקוב של המניות הרגילות, או:-   

25.3 לבטל מניות אשר לא נלקחו או שלא הוסכם לקחתן על- ידי איזה

אדם שהוא או:-   

25.4 לחלק את הון המניות שלה כולו או מקצתו למניות בערך נקוב קטן

יותר מאשר זה הקבוע בתזכיר או בתקנון באותה עת, על- ידי חלוקה

של מניותיה כולן או מקצתן, או:-   25.5 להקטין את הון המניות שלה וכל קרן שמורה לפדיון הון באותו

אופן שייראה לנכון ובכפוף להוראות חוק החברות.  

סמכות להנפיק ניירות ערך בני פדיון   

26. החברה רשאית,  בהתחשב בהוראות דיני החברות, להנפיק ניירות ערך בני פדיון

ולפדותם.  

הגדלת הון  

27. החברה רשאית מזמן לזמן, על- ידי החלטה של האסיפה הכללית, להגדיל את הון

המניות שלה - בין אם כל המניות הרשומות באותה עת הונפקו ובין אם המניות

שהונפקו שולמו במלואן ובין אם לאו - על- ידי יצירת מניות חדשות,  והון חדש

כזה יהיה בסכום כזה ומחולק למניות בסכומים כאלה ובעלות זכויות בכורה או

זכויות נדחות או זכויות או זכויות מיוחדות אחרות (בכפיפות לזכויות מיוחדות

של סוג מניות קיים)  או כפוף לתנאים והגבלות ביחס לדיבידנד,  החזרת הון, 

הצבעה או אחרת, כפי שהורתה האסיפה הכללית בהחלטתה על הגדלת הון.  

שינוי זכויות של סוגי מניות  

28. אם באיזה זמן שהוא יהיה הון המניות מחולק לסוגים שונים של מניות,  ניתן

יהיה לשנות את זכויות סוג כלשהו (פרט אם נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות

של אותו סוג) לאחר קבלת החלטה באסיפה הכללית של החברה, ולאחר הסכמה

בכתב של בעלי כל המניות שהונפקו מאותו סוג או באשור החלטה רגילה

שנתקבלה באסיפה כללית שלא מן המנין של בעלי המניות מאותו סוג.  הוראות

תקנון זה בדבר אסיפות כלליות יחולו,  בשינויים המתאימים,  על אסיפה כללית

נפרדת כזו.   

29. הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות מסוג מסויים שהוצאו בזכויות מיוחדות, 

לא יחשבו כאילו שונו על- ידי יצירתן או הוצאתן של מניות נוספות בדרגה שווה

עמן, מלבד אם מותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן המניות.  

סמכויות ללוות   

30. הדירקטורים יהיו רשאים מזמן לזמן,  לפי שיקול דעתם,  להשיג ללוות או

להבטיח תשלומם של כספים למטרות החברה. הדירקטורים יהיו רשאים להשיג

או להבטיח תשלומם או החזרתם של הכספים הנ"ל באופן ובתנאים שימצאו

לנכון לפי שיקול דעתם, ובמיוחד על- ידי הוצאת אגרות חוב או סטוק אגרות חוב

המובטחים על- ידי שעבוד רכושה וזכויותיה של החברה, כולם או מקצתם (בהווה

ובעתיד), ובכלל זה הון החברה שטרם נדרש לתשלום.

  אסיפות כלליות   

31. אסיפות כלליות שנתיות תכונסנה לפחות אחת לשנה במקום ובמועד שיקבע על- 

ידי הדירקטורים אך לא יאוחר מ- 15 חודשים לאחר האסיפה הכללית הקודמת

האחרונה. האסיפות הכלליות תכונסנה בהתאם להוראות כל דין.  

32. האסיפה הכללית השנתית תדון ותקבל את דו"ח הדירקטורים אם תמצא זאת

לנכון,  תדון ותקבל את דו"ח רווח והפסד והמאזן אם תמצא זאת לנכון,  תמנה

רואי- חשבון, תבחר את הדירקטורים לפי תקנון זה ותדון בכל העניינים האחרים

אשר יש לדון בהם באסיפה הכללית השנתית של החברה לפי תקנון זה או לפי

דיני החברות,  אולם,  ניתן יהיה להעמיד על סדר יומה של האסיפה הכללית

השנתית גם כל נושא אחר אשר האסיפה הכללית של בעלי המניות מוסמכת לדון

ולהחליט בו.  

33. הדירקטורים רשאים לכנס,  כל אימת שימצאו לנכון,  אסיפה מיוחדת.  כמו כן, 

הדירקטורים יכנסו אסיפה כזו על פי דרישה בכתב כמפורט בסעיף 63 של חוק

החברות, ואולם במקרה שלדעת הדירקטוריון הדרישה הנ"ל הינה קנטרנית ו  /או

כינוס אסיפה מיוחדת כאמור הינו מיותר ו/או הנושאים שהדורשים מעוניינים כי

יידונו באסיפה האמורה אינם מתאימים להיות נידונים באסיפה הכללית ו  /או

המטרות שלשמן יש לדעתם לזמן את האסיפה אינן ראויות ו/או אינן מתאימות

לכינוס אסיפה כאמור,  והכל לפי שיקול דעתו של הדירקטוריון,  אזי רשאי

הדירקטוריון להטיל על אותם דורשים את ההוצאות הישירות בהן נשאה החברה

בגין כינוס אסיפה כאמור,  וכן רשאי הדירקטוריון להתנות כינוסה של אסיפה

כאמור בהעמדת ערבות או פיקדון כספי לידי החברה,  ע"י הדורשים,  בסכום

שיוערך וייקבע על ידי הדירקטוריון.  כל דרישה כאמור לפי סעיף 63 של חוק

החברות צריכה לפרט את המטרות שלשמן יש לקרוא לאסיפה ותהא חתומה על- 

ידי הדורשים ותימסר למשרד.  אפשר שהדרישה תהא מורכבת ממספר מסמכים

בנוסח זהה אשר כל אחד חתום על- ידי דורש אחד או יותר. אם אין הדירקטורים

מזמנים אסיפה תוך 21 יום מתאריך הגשת הדרישה הנ"ל, רשאים הדורשים - או

חלק מהם,  המייצגים יותר ממחצית זכויות ההצבעה של הדורשים - לכנס

בעצמם את האסיפה, אולם אסיפה שכונסה כאמור לא תיערך לאחר עבור שלושה

חודשים מיום הגשת הדרישה. 

.34

34.1 הודעה על כינוס אסיפה כללית תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי

תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית, במועד כקבוע בחוק, והחברה

אינה חייבת במסירתה של כל הודעה נוספת לבעלי מניות הרשומים במרשם

בעלי המניות של החברה.  

34.2 בהודעה על כינוס האסיפה הכללית יצוינו סוג האסיפה,  מקום כינוס

האסיפה ומועדה,  פירוט הנושאים שעל סדר היום,  תמצית ההחלטותהמוצעות,  הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות וכן המועד לקביעת זכאות כל

בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית.  נקבע מועד לאסיפה נדחית למועד

שאינו אותו יום בשבוע הבא באותה שעה ובאותו מקום, יצוין אותו המועד

בהודעה.  

35. האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר.  נטלה האסיפה

הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק החברות לדירקטוריון החברה, יחולו על בעלי

המניות,  הזכויות,  החובות והאחריות החלות על הדירקטורים לעניין הפעלת

אותן סמכויות,  בשינויים המחויבים,  ובכלל זה יחולו עליהם,  בשים לב

להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים

השלישי, הרביעי והחמישי של החלק החמישי לחוק החברות. 

36. פגם שנפל בתום לב בכינוס אסיפה כללית או בניהולה או פגם אחר הנובע מאי

קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה,  לרבות לעניי כן אופן ינוס

האסיפה הכללית או ניהולה,  לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית

ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה, בכפוף להוראות כל דין.  

37. ביחס לכל אסיפה כללית תינתן הודעה של 21 ימים מראש או הודעה ארוכה יותר

אם נדרש כך על פי חוק החברות והתקנות מכוחו,  והכל פרט לאסיפות או

להחלטות אשר ניתן לתת בגינן,  על פי החוק,  הודעה קצרה יותר,  ואז תהיה

תקופת ההודעה המינימלית בגינן התקופה שנקבעה בחוק, והכל בכפוף להוראות

כל דין.  

הדיון באסיפות כלליות   

38. אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין

חוקי בעת שהאסיפה כללית פותחת בדיון.  חבר אחד הנוכח בעצמו או על- ידי

שליח והמחזיק או מייצג %25 מקולות ההצבעה של החברה יהוו מנין חוקי.  

39. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המנין החוקי תדחה

האסיפה מאליה בשבוע אחד,  או לתקופה אחרת אם כך החליטו הדירקטורים

כפי שצויין בהודעה לבעלי המניות. אסיפה שנדחתה כאמור תתכנס ביום שנקבע

לכינוסה,  באותה השעה ובאותו המקום בהם היתה אמורה להתכנס האסיפה

המקורית,  או לשעה ומקום אחרים כפי שיקבעו הדירקטורים בהודעה לבעלי

המניות.  באסיפה שנדחתה כאמור יהווה חבר אחד הנוכח הנוכח בעצמו או על- 

ידי שליח, מנין חוקי.  

40. יושב ראש הדירקטוריון (אם ישנו כזה) ישב בראש אסיפה כללית. אם אין יושב

ראש או אם יושב הראש נעדר מהאסיפה תוך 15 דקות מהמועד שנקבע לאסיפה

או אם יסרב לשבת בראש האסיפה,  יבחרו החברים הנוכחים באחד

מהדירקטורים, או אם לא יהיה דירקטור נוכח או אם כל הדירקטורים הנוכחים

יסרבו לשבת בראש - יבחרו באחד החברים הנוכחים לשבת בראש האסיפה.  41. בהסכמת האסיפה שנוכח בה מנין חוקי רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה

הינו חייב,  לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום,  כפי שהאסיפה

תחליט.  אם האסיפה נדחית לשבעה ימים או יותר,  תינתן הודעה על האסיפה

הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על אסיפה ראשונה.  פרט לאמור לעיל לא

יהיה חבר זכאי לקבל כל הודעה על דחייה או על העניינים שבהם ידונו באסיפה

נדחית. לא ידונו באסיפה נדחית, אלא בעניינים שבהם אפשר יהיה לדון באסיפה

שבה הוחלט על הדחייה.

42. הדירקטוריון רשאי מעת לעת לקבוע את החלטות האסיפה הכללית שניתן לקבלן

גם בדרך של כתב הצבעה.  כל עוד לא נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון וכפוף

להוראות חוק החברות ותקנותיו,  החלטות האסיפה הכללית בנושאים המנויים

להלן יכול שיתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה:   

42.1 מינוי דירקטורים ופיטוריהם;  

42.2 אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות

סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות;   

42.3 אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;  

42.4 נושאים שקבע השר בתקנות שהותקנו או שיותקנו מכוח סעיף 89 לחוק

החברות.

קולות החברים   

43. בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה העומדת להצבעה במניין קולות.  הכרזת

היושב ראש כי ההחלטה נתקבלה או שנתקבלה פה אחד או ברוב מסויים,  או

נדחתה או שלא נתקבלה ברוב מסויים תקבע את העניין והערה שנרשמה בפנקס

הפרטיכלים של אסיפות החברה תשמש ראיה חותכת לכך,  ולא יהיה צורך

להוכיח את מספר הקולות או היחס של הקולות שנמנו בעד או נגד החלטה כזו.  

44. החלטת החברה באסיפה כללית תחשב כאילו נתקבלה כדין,  אם זכתה ברוב

קולות רגיל של המשתתפים בהצבעה.  

45. היו הקולות באסיפה שקולים לא תהיה ליושב ראש האסיפה זכות דעה נוספת או

מכרעת.  

46. אם חבר הינו פסול דין,  רשאי הוא להצביע על- ידי חבר נאמניו,  מקבל נכסיו, 

אפוטרופוסו הטבעי או אפוטרופוס חוקי אחר והללו רשאים להצביע בעצמם או

על- ידי שליח.  

47. במקום ששני חברים או יותר הנם בעלים משותפים במניה,  הרי בהצבעה על כל

שאלה יתקבל קולו של ראש השותפים בלבד, בין בעצמו ובין על- ידי שליח, מבלילהתחשב ביתר השותפים הרשומים של המניה, ולמטרה זו ייחשב ראש השותפים

האיש ששמו רשום ראשונה בפנקס החברים.  

48. בכל הצבעה יהיו לכל בעל מניות מספר קולות בהתאם למספר המניות

שבבעלותו, כך שלכל מניה יהיה קול אחד.  

49. בעל מניה בחברה רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי

הוראות סימן ז' חלק שלישי פרק שני בחוק החברות.  

50. מינויו של שליח יהיה בכתב בחתימת הממנה או בא כוחו המורשה לכך בכתב. 

תאגיד יצביע באמצעות נציגיו שימונו על- ידי מסמך שיחתם כדין על- ידי

התאגיד.  

51. הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או

הפך פסול דין,  התפרק,  פשט את הרגל,  או נטל את כתב המינוי או העביר את

המניה שביחס אליה הוא ניתן,  אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב במשרד לפני

האסיפה כי החבר מת, הפך פסול דין, התפרק, פשט את הרגל, או בטל את כתב

המנוי או העביר את המניה.  

52. כתב המינוי של שליח וייפוי כוח או תעודה אחרת (אם ישנה כזו)  או העתק

מאושר על- ידי עורך דין,  יופקדו במשרד או במקום אחר או במקומות אחרים

בישראל או מחוצה לה,  כפי שהדירקטוריון יקבע מפעם לפעם באופן כללי,  או

ביחס למקרה מיוחד - לפחות ארבעים ושמונה שעות לפי הזמן הקבוע לאסיפה

או לאסיפה הנדחית שבה מתכוון האיש הנזכר במסמך להצביע לפיו. לכתב מנוי

של שליח לא יהיה כל תוקף לאחר עבור 12 חודשים מהיום שנחתם.  

53. כל כתב מנוי של שליח (בין לאסיפה מסוימת ובין אחרת) יהיה בנוסח המקובל.  

54. בעל מניות בחברה יהא זכאי להצביע באסיפות החברה באמצעות מספר שליחים, 

שימונו על ידיו ובלבד שכל שליח ימונה בגין חלקים שונים של מניות המוחזקות

על- ידי בעל המניות. לא תהא כל מניעה שכל שליח כנ"ל יצביע באסיפות החברה

באופן שונה.  

דירקטורים   

55. מספר הדירקטורים בחברה יקבע מזמן לזמן על- ידי האסיפה הכללית, בהחלטה

רגילה,  ובלבד שלא יפחת משלושה ולא יעלה על אחד עשר.  בדירקטוריון של

החברה יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים,  שימונו ויאושרו בהתאם

להוראות חוק החברות.  

56. הדירקטורים נבחרים באסיפה כללית שנתית של החברה,  בהחלטה רגילה,  אחת

לשנה,  ומשך כהונתם הינו עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה לאחר

האסיפה שבה נבחרו. לא נבחרו דירקטורים באסיפה הכללית, ימשיכו בכהונתםהדירקטורים שנבחרו באסיפה הקודמת. דירקטורים שנסתיימה תקופת כהונתם, 

יוכלו להבחר שוב.  

57. תנאי כשירותם של מועמדים לשמש כדירקטורים חיצוניים בחברה,  אופן

בחירתם של הדירקטורים החיצוניים, משך כהונתם והמועדים והאופן בו תפקע

כהונתם הינם כקבוע בחוק החברות.  

58. בכפוף להוראות חוק החברות,  יהיו הדירקטורים,  בתור שכאלה,  רשאים לקבל

שכר וכן הוצאות שהוציאו במסגרת מילוי תפקידם כדירקטורים.  האסיפה

הכללית תקבע את שכר הדירקטורים. הדירקטורים החיצוניים יקבלו את גמולם

בהתאם לכללים שיקבעו בתקנות או בהתאם לכל הסדר אחר שיבוא במקום

תקנות אלה בהתאם להוראות חוק החברות.  

59. תנאי כהונתם של חברי הדירקטוריון יאושרו על ידי ועדת הביקורת

והדירקטוריון, ובלבד שהדירקטוריון ידון באישור רק אם ניתן אישורה של ועדת

הביקורת. ניתן האישור על ידם, טעונה ההתקשרות גם אישור האסיפה הכללית. 

השכר יכול שיקבע גם בתשלום כולל או בתשלום בגין השתתפות בישיבות. בנוסף

לשכרו זכאי כל דירקטור לקבל הוצאותיו הסבירות הקשורות בביצוע תפקידיו

ושירותיו כדירקטור, כפי שייקבע ע"י הדירקטוריון.  

60. משרתו של דירקטור (למעט דירקטור חיצוני)  תתפנה בכל אחד מהמקרים

המפורטים בסעיף 228 לחוק החברות.  

מינוי דירקטורים ויו"ר דירקטוריון   

61. במקרה שיתפנה מקום דירקטור,  יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים להוסיף

ולפעול כל עוד נשארו לפחות שלושה דירקטורים מכהנים.  במקרה בו יפחת

מספר הדירקטורים משלושה יהיה הדירקטור הנותר רשאי לפעול אך ורק כדי

לזמן אסיפה כללת של החברה.  

62. לדירקטורים תהא הזכות בכל עת ומזמן לזמן,  בכפוף למספר המרבי של

הדירקטורים כפי שנקבע על ידי האסיפה הכללית,  למנות כל אדם אחר

לדירקטור אם לשם מלוי מקום שנתפנה באקראי ואם בתוספת לדירקטוריון. כל

דירקטור שנתמנה כנ"ל יכהן רק עד לאסיפה הכללית הרגילה הבאה ויוכל

להיבחר מחדש.  

63. החברה רשאית באסיפה כללית,  בהחלטה רגילה,  להעביר כל דירקטור,  למעט

דירקטור חיצוני,  ממשרתו לפני תום תקופת כהונתו והיא רשאית,  בהחלטה

רגילה,  למנות במקומו אדם אחר כדירקטור בחברה.  האדם שיתמנה כאמור

ישמש במשרתו רק במשך הזמן אשר היה מכהן הדירקטור שהוא בא במקומו.  

מנהלים כלליים   64. הדירקטורים רשאים מזמן לזמן למנות אחד או אחדים כמנהל כללי (להלן- 

"מנכ"ל") או מנכ"לים משותפים,  אם לתקופה קבועה ואם לתקופה בלתי

מוגבלת,  והם רשאים מזמן לזמן להעביר או לפטר אותו או אותם ממשרתו או

ממשרתם (כפוף להוראות שבכל חוזה בינו או ביניהם לבין החברה) ולמנות אחר

או אחרים במקומו או במקומם.  

65. כפוף להוראות שבכל חוזה בינו ובין החברה, יהיה המנכ"ל, אם הוא גם דירקטור

בחברה,  כפוף לאותן ההוראות בדבר התפטרות והעברה ממשרה כמו שאר

הדירקטורים של החברה ביחס לכהונתו כדירקטור.  

66. הדירקטורים רשאים מזמן לזמן למסור ולהעניק למנכ"ל או למנכ"לים המכהן

או המכהנים באותה שעה,  אותן הסמכויות מן הסמכויות שיש להם לפי תקנון

זה,  כפי שיראה בעיניהם,  והם רשאים להעניק מסמכויות אלה לאותה תקופה

ולאותן המטרות והתכליות ובאותם התנאים ובאותן ההגבלות שיחשבו

למועילים,  והם רשאים להעניק סמכויות אלה,  בין בלי ויתור על סמכויות

הדירקטורים בנדון זה ובין במקומן ותחתן,  כולן או מקצתן,  והם רשאים מזמן

לזמן לבטל, לשלול ולשנות סמכויות אלה, כולן או מקצתן.  

67. שכרו של מנכ"ל ייקבע בהתחשב בכל חוזה בינו לבין החברה,  והוא יכול להיות

בבחינת משכורת או דמי עמילות או השתתפות ברווחים או בכל הצורות הללו או

כמה מהן, ובלבד שיאושר בהתאם להוראות דיני החברות.

נושאי משרה

68. המנהל הכללי יהיה רשאי מזמן לזמן למנות לחברה נושאי משרה  (למעט

דירקטורים ומנהל כללי)  לתפקידים קבועים,  זמניים או מיוחדים,  כפי שהמנהל

הכללי ימצא לנכון מזמן לזמן,  וכמו כן יהיה המנהל הכללי רשאי להפסיק את

שירותיהם של אחד או יותר מהנזכרים מזמן לזמן ובכל זמן,  לפי שיקול דעתו

המוחלט.  

69. המנהל הכללי יוכל לקבוע,  כפוף להוראות חוק החברות,  את הסמכויות

והתפקידים של נושאי המשרה שמונו על- ידו כאמור, וכן את תנאי כהונתם. 

פעולת הדירקטורים   

70. הדירקטורים יכולים להתכנס לשם הנהלת העסקים של החברה ויכולים הם

לדחות את אסיפותיהם ולסדרן באופן אחר כפי שימצאו לנכון.  דירקטור יכול

לקרוא לכינוס הדירקטוריון בכל עת והמזכיר, אם יידרש על- ידי דירקטור, חייב

לעשות כן.  

71. המניין החוקי של הדירקטוריון לשם הנהלת עסקי החברה,  מתהווה כאשר

נוכחים בישיבה לפחות מחצית מחברי הדירקטוריון הרשאים להצביע אותה

שעה.  72. החלטה בכתב חתומה על- ידי כל הדירקטורים הזכאי אותה שעה לקבל הודעות

בדבר כינוס ישיבה של הדירקטוריון דינה כדין החלטה שנתקבלה כדין באסיפת

הדירקטורים.  

73. בכפוף להוראות חוק החברות,  כל דירקטור רשאי להיות נוכח ולהצביע בכל

ישיבות הדירקטוריון על ידי דירקטור חליף שימונה על ידו,  ושישמש חליף

לדירקטור שמינה אותו,  בין לישיבה אחת או לפרק זמן ידוע או עד להודעה על

ביטול המנוי.  

74. מנוי דירקטור חליף יעשה בכתב.   

75. דירקטור רשאי למנות שני חליפים ואולם, אם יהיו נוכחים שני חליפים של אותו

דירקטור בישיבת הדירקטוריון,  רק אחד מהם יהא זכאי להשתתף בהצבעה

ולהצביע.  

76. דירקטור אשר בזמן מן הזמנים אינו נמצא בישראל אינו זכאי במשך אותו הזמן

להודעה על כל ישיבת הדירקטוריון אולם אם מינה דירקטור חליף בהתאם

לתקנה 75 כאמור לעיל יהיה החליף זכאי לקבל כל הודעה כאמור לפי הכתובת

עליה הודיע הדירקטור הממנה בכתב לחברה.  

77. יושב ראש הדירקטוריון ימונה בהחלטה של רוב הדירקטורים,  אולם,  אם יושב

ראש הדירקטוריון שמונה כאמור אינו נוכח בתום 15 דקות לאחר המועד הקבוע

לישיבה,  יבחרו הדירקטורים הנוכחים באחד מביניהם להיות יו  "ר באותה

ישיבה.  

78. שאלות המתעוררות בישיבות הדירקטוריון תוכרענה ברוב קולות.  היו הקולות

בישיבת הדירקטוריון שקולים,  לא תהא ליושב ראש הדירקטוריון זכות דעה

נוספת ומכרעת.  

79. כל ישיבת דירקטוריון,  שנוכח בה מנין חוקי,  תהיה לה הרשות לקיים את כולן

או מקצתן של כל הסמכויות, יפויי הכוח ושקול הדעת הניתנים באותו זמן בידי

הדירקטורים, או המופעלים על ידיהם בדרך כלל.

80. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד

שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

81. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל,  ובלבד שכל

הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין

שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין. במקרה כאמור ייערך

פרוטוקול ההחלטות,  לרבות ההחלטה שלא להתכנס,  וייחתם בידי יושב ראש

הדירקטוריון או לחילופין ירשום יו"ר הדירקטוריון פרוטוקול ויצרף לו את

חתימת הדירקטורים. לעניין זה,  "חתימת דירקטור"  יכולה שתהיה בצרוף הסכמתו או התנגדותו או

ציון דבר הימנעותו.  במקום חתימת דירקטור רשאי יו"ר הדירקטוריון או

מזכיר החברה לצרף תרשומת בחתימתו המפרטת את אופן הצבעתו של

הדירקטור או לצרף עותק מודפס של מזכר אלקטרוני (e-mail message)  מאת

אותו דירקטור המפרט את אופן הצבעתו.

82. החלטה ללא התכנסות בפועל החתומה על ידי יו"ר הדירקטוריון,  ובלבד שכל

הדירקטורים הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין

שהובא להחלטה הסכימו לכך או החלטה בכתב החתומה על ידי כל חברי

הדירקטוריון הזכאים לקבל הודעה והזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין

שהובא להחלטה,  תהיה,  בכפוף להוראות החוק,  חוקית ובת תוקף כהחלטה

שנתקבלה כהלכה בישיבת דירקטוריון שנתכנסה והתקיימה בהתאם להוראות

תקנות אלה. 

83. הדירקטורים יכולים למסור את סמכויותיהם או חלק מהן לוועדות,  ובתנאי

שבכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות

דירקטור חיצוני אחד. כל ועדה שתוקם כאמור חייבת למלא אחרי כל ההוראות

שתוטלנה עליה מפעם לפעם על- ידי הדירקטורים.  על הישיבות והדיונים של כל

ועדה כזאת המורכבת משני חברים או יותר, תחולנה ההוראות הכלולות בתקנון

זה בדבר הסדרת ישיבותיו של הדירקטוריון, במידה שהדבר יתאים ובמידה שלא

יקבע הדירקטוריון את סדרי ישיבות הועדה.  

84. דירקטוריון החברה ימנה ועדת ביקורת מבין חבריו. מספר חברי ועדת הביקורת

לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים המכהנים אותה שעה בחברה

יהיו חברים בה.  לא יהיו חברים בה:  יושב- ראש הדירקטוריון,  המנהל הכללי, 

מנהל העסקים הראשי, חשב או כל נושא משרה שהוא עובד בחברה.  

85. תפקידי ועדת הביקורת,  סמכויותיה ודרכי פעולתה יהיו כקבוע בהוראות חוק

החברות.  

86. הדירקטורים יגרמו לכך כי פרטיכלים ירשמו כראוי בספרים,  שיוכנו למטרה זו

בדבר:  

86.1 שמות הדירקטורים הנוכחים בכל ישיבת דירקטוריון ובכל אסיפה של כל

ועדות הדירקטורים.  

86.2 כל ההחלטות והתהליכים באסיפות הכלליות של החברה ושל הדירקטוריון

ושל כל ועדת דירקטורים.  

87. פרטיכל של כל אחת מהישיבות או האסיפות האמורות שיחתם על- ידי היו  "ר

שבאותה ישיבה או אסיפה או על- ידי היו"ר בישיבה או האסיפה הקרובה, יתקבל

כראיה על העניינים שנרשמו בפרטיכל זה מבלי שיהא צורך בראיה נוספת.  סמכויות הדירקטורים   

88. הנהלת עסקי החברה תהיה נתונה בידי הדירקטורים והדירקטורים רשאים

להשתמש בכל הסמכויות ולעשות את כל הפעולות והדברים שהחברה מורשית

בתזכיר ההתאגדות שלה או באופן אחר,  להשתמש בהם ולעשותם ואשר תקנון

זה או חוק החברות אינם מורים או מחייבים כי יש להשתמש בהם או לעשותם

על- ידי החברה באסיפה כללית,  בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון זה וכל

החלטות שאינן סותרות הוראות תקנון אלה ושיותקנו מזמן לזמן על- ידי החברה

באסיפה כללית,  בתנאי ששום החלטה כזאת לא תפסול פעולה שנעשתה לפני כן

על- ידי הדירקטורים ושהייתה בת תוקף אלמלא החלטה זאת.

המבקר הפנימי

89. דירקטוריון החברה ימנה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.  

90. המבקר הפנימי יבדוק,  בין היתר,  את תקינותן של פעולות החברה מבחינת

השמירה על החוק ונוהל עסקים תקין.  

91. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או אם נקבע

אחרת על ידי דירקטוריון החברה, כפי שיקבע דירקטוריון החברה כאמור.  

92. המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתוכנית עבודה שנתית או

תקופתית והדירקטוריון יאשר אותה בשינויים הנראים לו.  

רואה חשבון מבקר

93. רואה חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנתית וישמש בתפקידו עד תום האסיפה

השנתית שלאחריה; או ולם רשאית אסיפה כללית, בהחלטה שתתקבל ברוב רגיל, 

למנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר,  שלא תארך

מעבר לתום האסיפה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה.

94. שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור פעולות הביקורת ייקבע בידי

הדירקטוריון, אשר ידווח בכל אסיפה שנתית על שכרו של הרואה חשבון המבקר.

95. שכרו של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם פעולת

ביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון. הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי

ההתקשרות של אור ה החשבון המבקר עבור שירותים נוספים,  לרבות תשלומים

והתחייבויות של החברה כלפי רואה החשבון; לעניין  תקנה זו "רואה חשבון"  –

לרבות שותף, עובד או קרוב של רואה חשבון ולרבות תאגיד בשליטתו.  

96. על סיום כהונתו של רואה החשבון המבקר תחולנה הוראות חוק החברות.

מזכיר   97. הדירקטורים רשאים למנות מזכיר של החברה בתנאים שימצאו לנכון.  כן

רשאים הדירקטורים למנות מזמן לזמן מזכיר משנה זמני שיחשב למזכיר במשך

תקופת מינויו.  

חתימה בשם החברה   

98. זכויות החתימה בשם החברה תקבענה מעת לעת על ידי הדירקטוריון של

החברה.  

דיבידנד   

99. בכפוף להוראות חוק החברות,  רשאי דירקטוריון החברה להחליט על חלוקת

דיבידנד ועל כל העניינים הקשורים בכך,  לרבות שיעורו,  המועד הקובע לזכאות

לדיבידנד, מועד תשלומו וכיוצ"ב.

100. כל המניות זכאיות לדיבידנד מיום הנפקתן, באופן שווה בינן לבין עצמן.

101. העברת מניות לא תעביר את הזכות לדיבידנד שהוכרז עליו לאחר ההעברה זו, 

ולפני רישומה של ההעברה.  

102. הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד,  הטבה,  זכויות או סכומים העומדים

לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון ו/או שיעבוד,  ולהשתמש בכל

סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם

סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון או שיעבוד.

103. מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על- ידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר

לפי הכתובת הרשומה של החבר או האדם הזכאי לו,  או במקרה של בעלים

משותפים רשומים,  לאותו חבר ששמו נזכר ראשונה בפנקס ביחס לבעלות

המשותפת. כל המחאה כזו תיערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת. קבלה של

אדם אשר בתאריך הכרזת הדיבידנד רשום שמו בפנקס החברים כבעלים של כל

מניה או במקרה של בעלים משתפים,  של אחד מהבעלים המשותפים,  תשמש

אישור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה ואשר לגביהם נתקבלה

הקבלה.  הדירקטורים רשאים להשקיע כל דיבידנד שלא נתבע במשך שנה אחת

לאחר שהכריזו עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שיתבע. 

החברה לא תחויב בתשלום ריבית עבור דיבידנד או ריבית שלא שולמו  . דיבידנד

שתשלומו לא נדרש תוך תקופה של שבע 7( )  שנים מיום ההחלטה על חלוקתו, 

יראו את הזכאי לו כמוותר עליו, והוא יחזור לבעלות החברה.  

דיבידנדים בעין והיוון רווחים   

104. הדירקטורים רשאים להחליט כי כל דיבידנד ישולם, כולו או מקצתו, על ידי חלוקתם של

נכסים מסוימים, ובייחוד של מניות שנפרעו במלואן, אגרות חוב או כל נייר ערך אחר של

כל חברה אחרת או בכמה דרכים מאלה וכל זאת בכפוף למגבלות על פי דין.    105. הדירקטורים רשאים להחליט כי כספים, השקעות או שאר נכסים המהווים חלק

מרווחי החברה שלא חולקו והעומדים לזכות קרן שמורה או הנמצאים בידי

החברה, והניתנים לחלוקה כדיבידנד, או המהווים קרן שניתן לחלק בגינה מניות

הטבה,  יהוונו ויחולקו בין אותם מחזיקי המניות שהיו זכאים לקבלם אילו

חולקו כדיבידנד ובאותו היחס, באופן שיהיו בידיהם בחינת הון, ושבכסף מהוון

זה, כולו או מקצתו, ישתמשו בשם אותם מחזיקי מניות, לפרעון מלא - אם לפי

הערך הנקוב ואם בתוספת אותה פרמיה שההחלטה תקבע - של מניות,  אגרות

חוב,  סטוק של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה שלא הוצאו

ושיחולקו בהתאם לכך,  או לסילוק סטוק של אגרות חוב שהוצאו לפני כן

ושחלוקה זו או תשלום זה יתקבלו על- ידי אותם מחזיקי המניות כתמורה מלאה

בעד טובת ההנאה שלהם בסכום המהוון האמור.  

106. בחלוקת מניות הטבה יקבלו כל בעלי המניות בחברה מניות מסוג אחיד - בין אם

סוג מניות זה קיים בהונה המונפק של החברה ובין אם לאו - או כל בעל מניות

בחברה יקבל מניות מסוג שהקנה לו את הזכויות לקבל את מניות ההטבה או

מכל סוג אחר או שילוב של סוגי מניות, הכל כפי שיוחלט על- ידי הדירקטוריון.  

107. לשם ביצוע כל החלטה לפי הוראות התקנון הקודמות שבפרק זה,  רשאים

הדירקטורים ליישב לפי ראות עיניהם כל קושי שיתעורר בנוגע לחלוקה ובייחוד

להוציא תעודות על שברי מניות ולקבוע את השווי לצורך חלוקה של נכסים

מסוימים ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לחברים על סמך השווי

שנקבע כך, או כי שברים שערכם פחות משקל חדש אחד לא יובאו בחשבון לשם

התאמת זכויותיהם של כל החברים,  והם רשאים להקנות מזומנים או נכסים

מסוימים אלה לנאמנים בנאמנות לטובת האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן

מהוונת כפי שיראה מועיל בעיני הדירקטורים.  

רכישה   

108. בכפוף להוראות חוק החברות ו/או כל דין אחר שיחול על החברה הדירקטורים

רשאים להחליט על רכישה של מניות החברה בידי החברה עצמה.  

תרומות   

109. החברה תהיה רשאית לתרום סכומים סבירים למטרות ראויות,  אף אם הדבר

אינו במסגרת השיקולים העסקיים שלה.  

חשבונות   

110. על הדירקטורים לגרום להנהלת חשבונות בהתאם להוראות דיני החברות כפי

שיהיו בתוקף מזמן לזמן. פנקסי החשבונות יוחזקו במשרד או באותו מקום אחר

שהדירקטורים ימצאו לנכון, ויהיו תמיד פתוחים לביקורת הדירקטורים.  111. הדירקטורים יחליטו מזמן לזמן,  במקרה מסויים או בסוג מסויים של מקרים, 

או בדרך כלל,  אם ובאיזו מידה ובאיזה זמן ומקום ולפי אילו תנאים או תקנון

יהיו החשבונות והפנקסים של החברה או איזה מהם, פתוחים לביקורת החברים, 

ולשום חבר (שאינו דירקטור)  לא תהא כל זכות לעיין בכל חשבון או פנקס או

מסמך של החברה, אלא אם כן נתנה לו זכות זו על- ידי דיני החברות או שהורשה

לכך על- ידי הדירקטורים, או לפי החלטת החברה באסיפה כללית.

  

112. לפחות פעם אחת בכל שנת לוח,  יגישו הדירקטורים לחברה באסיפה הכללית, 

דו"ח רווח והפסד בגין התקופה החל מהדו"ח האחרון או (במקרה של הגשת

הדו"ח הראשון) החל מהתאגדותה של החברה, ערוך עד לתאריך שאיננו מוקדם

יותר מתשעה חודשים לפני האסיפה, ובהתאם להוראות דיני החברות הקשורות

בכך,  ייערך מאזן בכל שנה ויוגש לחברה באסיפה הכללית כשהוא ערוך לאותו

יום שאליו ערוך דו"ח הרווח וההפסד.  למאזן יצורף דו"ח רואה החשבון וכן

דו"ח הדירקטורים לגבי מצב עניני החברה.

הודעות  

113. הודעה או כל מסמך אחר שהחברה תמסור ואשר היא רשאית או נדרשת לתת לפי

תקנון זה ימסרו על ידי החברה באמצעות משלוחם בדואר רשום לכתובתו של

הזכאי לקבלת ההודעה כפי שהיא רשומה בפנקס החברים או בכל פנקס ניירות

ערך אחר המתנהל על ידי החברה,  אולם,  החברה תהיה רשאית,  חלף משלוח

הודעה כאמור בדואר רשום או בנוסף לה, להודיע כל הודעה כאמור, ולמסור כל

מסמך כאמור,  באמצעות על- ידי פרסום בשני עיתונים יומיים המופיעים

בישראל,  ואם עשתה כן,  ייחשב יום הפרסום בעיתון ליום מסירתה של ההודעה

לכל החברים.  

114. כל הודעות שיש לתתן לחברים תינתנה,  ביחס למניות שבעליהם משותפים, 

לאותו אדם ששמו נזכר ראשונה בפנקס החברים,  וכל הודעה שנתנה באופן זה

תהא הודעה מספקת לבעלי המניות.  

115. כל הודעה או מסמך אחר אשר נמסרו או נשלחו לחבר בהתאם להוראות תקנון

אלה - יחשבו כאילו נמסרו ונשלחו כדין לגבי המניות המוחזקות על ידו  (בין לגבי

מניות המוחזקות על ידיו בלבד ובין לגבי מניות המוחזקות על ידיו בשותפות עם

אחרים) למרות שאותו חבר היה מת אותו זמן או פושט רגל (בין שהחברה ידעה

על פטירתו או פשיטת הרגל שלו בין אם לאו) עד אשר אדם אחר ירשם במקומו

כמחזיק המניות או המחזיק בהן בשותפות,  ומסירה או משלוח  " כנ ל יחשבו

כמסירה או משלוח מספקים ליורשים,  לנאמנים,  לדירקטורים או למקבלי

העברה וכל בני אדם אחרים (אם ישנם כאלה) אשר להם זכות במניות.  116. כל הודעה או מסמך אחר שנשלחו בדואר יחשבו כאילו נמסרו למחרת היום בו

נמסר לדואר המכתב המכיל את ההודעה או המסמך,  וכשבאים להוכיח את

המסירה יהיה מספיק להוכיח שהמכתב המכיל את הודעה או המסמך מוען

לכתובת הנכונה ונמסר למשרד הדואר כמכתב נושא בולים או כמכתב רשום

נושא בולים. אי מסירת הודעה בדבר אסיפה או הודעה אחרת אינה מהווה עילה

לביטול הליכים המבוססים על אותה הודעה.  כל רישום אשר נעשה באופן רגיל

בפנקס החברה יחשב כראיה לכאורה של המשלוח, כרשום באותו פנקס.  

117. כשיש צורך לתת הודעה מוקדמת של מספר ימים מסויים או הודעה שכוחה יפה

לאיזו תקופה שהיא, יבוא יום המסירה בחשבון מספר הימים או התקופה.  

פירוק

118. במקרה של פירוק החברה,  בין מרצון ובין באופן אחר,  אזי - אלא אם נקבע

במפורש אחרת בתקנון זה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי - תחולנה

ההוראות הבאות:

118.1 המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה  (נכסי

החברה לאחר תשלום חובותיה יקראו להלן - " הנכסים העודפים").  

118.2 כפוף לזכויות מיוחדות הצמודות למניות,  יחלק המפרק את הנכסים

העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פרי פסו לערכן הנקוב של המניות.  

118.3 באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי

המניות,  רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק

מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן

בפיקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון.  

פטור מאחריות  

119. בכפוף להוראות דיני החברות,  החברה רשאית לפטור,  מראש,  נושא משרה בה

מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה, אולם, 

החברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת

הזהירות בחלוקה כהגדרתה בחוק החברות.  

שיפוי נושאי משרה  

120. החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד בשל חבות או הוצאה כמפורט

בסעיפים 120.3  ,120.2  ,120.1 ו- 120.4 להלן ושהוטלה עליו או שהוציא עקב

פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה: 

120.1 חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין

שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט.120.2 הוצאות התדיינות סבירות,  לרבות שכר טרחת עורך דין,  שהוציא נושא

משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל

חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה

עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי,  או שהסתיים בלא הגשת כתב

אישום נגדו, אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה

דורשת הוכחת מחשבה פלילית. בפסקה זו  –

"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית"  – 

משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], 

התשמ"ב- 1982 (בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים

בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;  

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" – חבות כספית שהוטלה על פי חוק

כחלופה להליך פלילי,  לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות, 

התשמ"ו- 1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר

הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.  

120.3 הוצאות התדיינות סבירות,  לרבות שכר טרחת עורך דין,  שהוציא נושא

המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או

בשמה או בידי אדם אחר,  או באישום פלילי שממנו זוכה,  או באישום

פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

120.4 חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי חוק החברות.

121. החברה רשאית להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או הוצאה

כמפורט בתקנות 120.2 עד 120.4 לעיל. 

כמו כן, רשאית החברה להתחייב מראש כלפי נושא משרה לשפותו בגין חבות או

הוצאה כמפורט בתקנה 120.1 ובלבד שההתחייבות תוגבל לאירועים שלדעת

הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי

וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, 

ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור

פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר

הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין.  

122. תקנות 119 עד 121 לא יחולו בשל כל אחד מהמקרים הבאים - 

122.1 הפרת חובת אמונים,  למעט בשל הפרת חובת אמונים כאמור בתקנה

123.2 לה ןל .

122.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות,  למעט אם נעשתה

ברשלנות בלבד.

122.3 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.122.4 קנס או כופר שהוטל על נושא משרה.

ביטוח אחריות נושאי משרה  

123. בכפוף למגבלות הקבועות בסעיף 263 לחוק החברות,  תהיה החברה רשאית  

להתקשר בחוזה לביטוח    אחריותו של נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו

עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה:  

123.1 הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר:

123.2 הפרת חובת אמונים כלפי החברה,  ובלבד שנושא המשרה פעל בתום

לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;  

123.3 חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר.

123.4 פעולה אחרת המותרת בביטוח על פי חוק החברות.